中欧体育·(中国)官方网站思林杰(688115)：简式权益变动报告书-青岛松磊、青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺住所/通讯地址：山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589号 4号楼6-1户一层 110

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在思林杰中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六中欧体育、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

　　《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之 一》、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协 议之二》

　　王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合 伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛 松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务 信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询 合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创 业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青 岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资 合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企 业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业 （有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合 伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松 顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财智 创赢私募股权投资企业（有限合伙）

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23名交易对方收购科凯电子 71%股份并募集配套资金。

　　信息披露义务人构成一致行动关系，本次交易前，信息披露义务人均未持有上市公司股份，本次交易后，信息披露义务人合计持有上市公司股份超过 5%。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12个月内无减持或增持上市公司股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　关于本次新增股份的锁定期情况详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。

　　本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23名交易对方收购科凯电子 71%股份并募集配套资金。本次交易前，上市公司总股本为 66,670,000股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 34,846,689股，本次权益变动后上市公司的总股本增加至 101,516,689股，不考虑配套募集资金的情况下，本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况如下表所示：

　　上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　本次交易发行股份的交易对方为王建纲、王建绘、王新、王科、国华基金、龙佑鼎祥、青岛松磊、超翼启硕、睿宸启硕、中兴盛世、青岛松沃、航空产融基金、扬州科天、深圳达晨创程、君戎启创、动能嘉元、郝蕴捷、杭州达晨创程、青岛松迪、嘉兴昊阳芯起、青岛松顺、张春妍、深圳财智创赢。

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024年 9月 25日召开 2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10股派发现金红利 3.08元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 16.96元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

　　本次拟购买标的资产的交易价格为 149,100.00万元，其中的 59,100.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 34,846,689股，占发行后总股本的比例为 34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　（2）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

　　（3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

　　（4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

　　第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

　　第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2026年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

　　第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

　　剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

　　交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。

　　经各方协商，本次交易的评估基准日（2024年 8月 31日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月 15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024年当期不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800万元）进行分配的情形除外；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏损金额应最终以上市公司指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。

　　上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本中欧体育、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　本次募集配套资金总额不超过 50,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份中欧体育，同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　2、2024年 9月 23日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

　　3、2024年 9月 24日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

　　4、2025年 1月 16日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。

　　6、标的公司已就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于2024年 11月 19日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2024]10xx号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期24个月。

　　7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业办公室已于 2024年 12月 26日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。

　　3、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）；

　　本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23名交易对方收购科凯电子 71%股份并募集配套资金。

　　本次权益变动涉及的上市公司股份的锁定安排详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。

　　五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

　　本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23名交易对方收购科凯电子 71%股份并募集配套资金，购买资产的交易价格为 149,100.00万元。科凯电子相关情况如下：

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；工业设计 服务；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；伺服控 制机构制造；伺服控制机构销售；集成电路设计；集成电路 制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路 芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器

　　件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电 子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备 销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半导体分立器件 制造；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；电子测量 仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程和技术研究 和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　本次交易中，科凯电子 71%股份交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定。

　　依据上海资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（评报字【2024】第 2277号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，科凯电子 100%股权的评估情况如下：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人一：青岛 松磊创业投资基金合伙企 业（有限合伙） 信息披露义务人二：青岛 松沃创业投资基金合伙企 业（有限合伙） 信息披露义务人三：青岛 松迪创业投资基金合伙企 业（有限合伙） 信息披露义务人四：青岛 松顺创业投资基金合伙企 业（有限合伙）

　　信息披露义务人一：山东省 青岛市平度市凤台街道办 事处重庆路 589号 4号楼 6- 2户三层 信息披露义务人二：山东省 青岛市平度市李园街道办 事处西安路 8号 C区 17号 楼 402 信息披露义务人三：山东省 青岛市平度市凤台街道办 事处重庆路 589号 4号楼 6- 1户一层 110 信息披露义务人四：山东省 青岛市平度市凤台街道办 事处重庆路 589号 4号楼 6- 2户三层