中欧体育中创环保：2024年度向特定对象发行A股股票预案1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

　　1、本次在中国境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”或“向特定对象发行”）相关事项已经获得公司第六届董事会第二次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　本次发行的发行价格为6.44元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。

　　4、本次发行股票数量为不超过 77,639,751股（含本数），占发行前总股本的20.14%，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

　　若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行的股票数量的上限将作出相应调整。

　　5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　6、公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行。

　　7、本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

　　本次向特定对象发行股票完成后，邢台潇帆科技有限公司将成为公司的控股股东，胡郁将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。

　　11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及公司关于股东分红回报的规划等详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

　　12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且本次发行对象邢台潇帆科技有限公司及其实际控制人胡郁、公司董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。

　　13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 ...................... 17

　　一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 36

　　二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施.................. 36

　　本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 厦门中创环保科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之行为

　　《法律适用意见18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。

　　经营范围 其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业。

　　随着《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《“十四五”循环经济发展规划》《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《“十四五”全国清洁生产推行方案》《“十四五”工业绿色发展规划》《工业能效提升行动计划》等政策的提出，中国国内产业进入绿色低碳循环发展的阶段。

　　2024年8月11日，中央、国务院下发了《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确提出在加快经济社会发展全面绿色转型的过程中，要大力推动传统产业绿色低碳改造升级，加强化石能源清洁高效利用，推动农业农村绿色发展，加强资源节约集约高效利用，大力发展循环经济，加快关键技术研发，聚焦能源绿色低碳转型、资源节约集约与循环利用、新污染物治理等领域，统筹强化关键核心技术攻关。文件提出了到2030年，重点领域绿色转型取得积极进展，绿色生产方式和生活方式基本形成，减污降碳协同能力显著增强，主要资源利用效率进一步提升，支持绿色发展的政策和标准体系更加完善，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效的目标。

　　因此，未来我国能源结构清洁化、低碳化转型的力度将进一步加大，国家将持续大力支持污染治理、危废资源化利用、环境保护及相关产业建设，为行业快速发展提供有力的政策支持。

　　绿色低碳发展是新一轮科技和产业变革的重要方向。迎接“双碳”时代，实现绿色发展，是中国环境治理产业的重大机遇和历史使命。在绿色低碳循环发展的大背景下，国家将持续更新土地、环境、能效、水效和碳排放等约束性标准，推进工艺流程更新升级，烟气、固废、污水治理需求将稳步增加。要实现资源节约集约高效利用，发展循环经济，危固废行业将持续向精细化、智能化、资源化、绿色化的方向发展，未来发展空间广阔。

　　公司遵循战略规划路径，坚守“内生增长与外延拓展”并举的发展策略，牢牢把握行业发展机遇，以自主研发的核心技术为依托，成功构建了有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块，实现经济效益与环境效益的和谐统一，是国内烟气治理、危废处置、环境保护领域的重要参与者，具有良好的技术积累和品牌优势，发展潜力巨大。

　　在新的环保形势下，综合环境治理模式大潮涌动。综合环境治理是一种业态模式，“点-线-面”的协同非常关键，把环保服务的各个环节链接在一起，协同发展，提高效率，提升盈利能力。客户对公司的技术储备、持续研发及协同服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金和研发投入，产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。

　　本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。

　　通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升。补充营运资金及偿还银行能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。

　　上市公司以自主研发的核心技术为依托，成功构建了有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块，拥有较强的研发能力和良好的技术优势。本次发行后，公司可获得发行对象在资金、管理、市场等方面的支持，进一步增强上市公司的综合竞争力，有效促进上市公司长期健康地发展。

　　经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础资源与技术平台；集成电路芯片设计及服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理服务；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；节能管理服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为潇帆科技。截至本预案签署日，潇帆科技未直接或间接持有公司股份。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后的批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。

　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.44元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过 77,639,751股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，公司应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本及其他原因导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次向特定对象发行结束后中欧体育，发行对象因本次发行取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

　　本次发行募集资金总额为不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行。

　　本次发行的发行对象为邢台潇帆科技有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完成后，邢台潇帆科技有限公司将成为上市公司控股股东，构成关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，公司无关联董事，无需回避表决，独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。

　　2024年9月29日，公司与潇帆科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，潇帆科技拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过77,639,751股股份（含本数，最终认购数量以中国证监会同意注册文件的要求为准）。

　　上述事项完成后，按照本次发行数量上限计算，潇帆科技将持有公司 77,639,751股股份，占发行后公司总股本的 16.76%，潇帆科技将成为公司的控股股东，潇帆科技的实际控制人胡郁将成为公司的实际控制人。

　　在获得深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础资源与技术平台；集成电路芯片设计及服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理服务；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；节能管理服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　潇帆科技及其董事、监事、高级管理人员最近 5年内未受过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　除潇帆科技认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，潇帆科技及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

　　七、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行股票的发行价格为 6.44元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　上市公司本次向发行对象定向发行的股票数量为不超过77,639,751股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。

　　若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　发行对象同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票。发行对象承诺本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所等法律、法规及规范性文件的规定。发行对象认购本次发行股票的认购款项总额不超过50,000.00万元，最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司要求就认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求，发行对象届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，该等调整不视为发行人或发行对象违约，发行对象同意届时无条件执行该等安排。

　　发行对象同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监会同意注册文件，且发行对象收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起 5个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在发行对象支付认购金额后，发行人应尽快将发行对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使发行对象成为认购股票的合法持有人。

　　如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　双方同意，本次发行事宜如未获得（1）上市公司董事会通过；或/和（2）上市公司股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深圳证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的审核同意、同意注册批复及/豁免；或/和（4）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到发行对象的书面同意，不构成任何一方违约。由此，上市公司和发行对象为本次发行而各自发生的各项费用由上市公司和发行对象各自承担。

　　（1）上市公司据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此情形下，上市公司有权单方终止本协议；

　　（4）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或发行对象的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；

　　（5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则本协议任何一方均有权单方终止本协议；

　　（7）本协议一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，另一方有权依法终止本协议；

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行。

　　2021年至 2024年1-6月，公司财务费用分别为1,673.06万元、2,172.46万元、2,375.07万元、699.56万元，通过本次募集资金，公司流动资金将得到进一步充实，公司将偿还一定的银行，一定程度上将减少财务费用的支出，提升公司盈利水平。

　　2023年度及2024年1-6月，公司经营活动产生的现金净流量分别为-5,035.35万元、-10,685.18万元，公司目前通过经营活动创造现金的能力不强，公司在现金流动性方面存在较大的不确定性。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。

　　公司面临市场竞争加剧风险、宏观经济波动风险、原材料供应及价格变动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

　　基于对行业前景和公司未来发展的信心，潇帆科技通过认购本次向特定对象发行A股股票成为公司控股股东，以此支持公司业务扩张所需资金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护上市公司经营管理的稳定性。

　　②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（2）本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

　　本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。

　　本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动资金和偿还银行，本次募集资金使用符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。

　　公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求修订完善了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行。本次募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的研发、运营和销售实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性，但随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。同时，通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力将得到较大幅度的提升，使公司财务状况进一步优化。

　　本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

　　本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行，可以为公司未来研发创新和业务发展提供资金支持。本次发行完成后，公司的财务结构将进一步优化，抗风险能力将得到提升。本次发行符合相关法律法规规定和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。因此，公司向特定对象发行股票募集资金运用具有必要性和可行性。

　　本次发行股票所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行。本次发行完成后，公司的主营业务结构保持不变，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合，若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为潇帆科技，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，潇帆科技将成为公司的控股股东，胡郁将成为公司的实际控制人，因此本次发行将导致控制权发生变化。

　　截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司本次发行将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，将有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。

　　本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；随着募集资金的使用和效益的产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，上市公司控制权将发生变更，控股股东将变更为潇帆科技，实际控制人将变更为胡郁。公司通过本次发行，将获得资金支持，从而优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力，推动公司的长期健康稳定发展。公司与发行对象之间的同业竞争及关联交易情况参见“第二节 发行对象的基本情况”之“六中欧体育、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况”。

　　四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的资产总额和净资产额将进一步提高，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次向特定对象发行不存在增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　当前国内、外宏观环境存在较多不确定性，中美贸易摩擦、全球局势复杂严峻化等。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，则相关影响将给行业带来一定冲击和挑战。

　　作为国民经济支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，尤其进入“十四五”时期以后，环保产业规模在政策利好和订单加速释放的驱动下稳步扩大，产业投资力度不断增强。环保产业市场在呈现巨大潜力的同时，市场竞争也呈不断加剧的趋势，公司在与国内外环保企业的市场竞争中，若未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后跟踪服务等方面保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。

　　公司通过外延式发展，在业务规模、资产规模、人员数量都得到快速增长的同时，在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、协同整合等方面也将面临更多的挑战。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，可能会阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

　　公司一直加大研发投入，不断提升研发实力，培养了一批技术水平高和工作经验丰富的研发人员，并对市场中的其他竞争对手形成技术优势壁垒。如果发生技术研发队伍整体流失或核心技术泄密现象，将可能会对公司持续发展带来不利影响。

　　公司原材料成本占营业成本比重较大，对公司盈利水平影响明显。公司主要原材料若供应不稳定，或价格发生大幅波动、上涨，将可能会造成公司盈利能力明显下降的风险。

　　近年来，受市场预期减弱、市场竞争激烈、公司剥离不良资产等多方面因素影响，公司主营业务收入规模有所下降。若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，公司收入、利润增长速度将会有所下降，也可能出现业绩继续下滑的风险。

　　报告期内，公司的毛利率分别为14.30%、12.35%、7.48%和15.42%，公司主营业务毛利率呈现一定的波动性。未来，若产业政策、行业竞争、技术更迭、国内外经济形势等导致原材料的采购规模和价格发生变化，公司毛利率可能发生一定幅度的波动。

　　2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为19,939.17万元、23,760.82万元、19,844.84万元和20,838.25万元，应收账款期末余额相对较大。由于公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，受宏观经济因素影响部分客户支付能力下降，导致应收账款对公司形成了较大程度的资金占用。若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。

　　2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 6月末，公司存货账面价值分别为31,508.81万元、20,785.53万元、20,515.52万元、16,533.18万元，金额较大。随着公司业务的拓展和经营规模的扩大，公司存货余额可能持续增加，未来如果市场价格下降、有效需求减少，可能导致存货余额发生跌价损失，公司的资产周转能力、资金利用效率将受到影响，从而对公司的经营成果和现金流量产生重大不利影响。

　　2021年以来，公司相继收购了江西祥盛环保科技有限公司、苏州顺惠有色金属制品有限公司等公司，截至 2023年末，公司商誉账面余额为45,876.27万元，其中对江西祥盛全额计提商誉减值准备33,474.01万元。2024年上半年，公司对外处置江西祥盛全部股权。截至2024年6月30日，公司商誉账面余额为12,402.26万元，对苏州顺惠计提商誉减值准备2,273.79万元，商誉账面价值10,128.48万元。虽然公司已对收购标的进行了系统整合和有效管理，较大程度的发挥了协同效应和比较优势，若未来相关子公司运营情况不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。

　　截至2024年6月30日，公司资产负债率为71.33%，资产负债率处于较高水平。随着公司经营规模的逐步扩大，公司对资金的需求也将相应增加。若未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，出现与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。

　　本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行，不能立即产生相应幅度的收益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提请投资者注意相关风险。

　　不排除因、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

　　根据《公司法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）有关规定，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第一百六十四条 公司本着重视投资者合理回报，并兼顾公司可持续发展原则，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润(以母公司数据为准)的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。

　　公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。

　　1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准)为正值；

　　特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)，可以不进行现金分红。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30﹪且超过10,000万元人民币。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。

　　原则上，在满足现金分红条件下，公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30﹪。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。

　　当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于70%：（3）当年经营性现金流为负。公司利润分配不得损害公司持续经营能力。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经对董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。独立董事认为利润分配方案能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

　　董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　2022年5月18日，公司2021年年度利润分配方案获得2021年年度股东大会审议通过。因公司 2021年度归母净利润为负值，截至2021年度末累计可供分配利润为负数，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　2023年5月18日，公司2022年度利润分配方案获得2022年年度股东大会审议通过。因公司2022年度归母净利润为负值，截至2022年度末累计可供分配利润为负数，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　2024年5月17日，公司2023年度利润分配方案获得2023年年度股东大会审议通过。因公司 2023年度归母净利润为负值，截至2023年度末未分配利润为负数，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司最近三年分红情况是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

　　截至2021年末、2022年末和2023年末，公司合并及母公司资产负债表的累计未分配利润均为负数，不存在其他使用安排情况。

　　公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《厦门中创环保科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，并结合本次向特定对象发行方案，制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施。同时，相关主体也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体情况如下：

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（1）假设本次发行于2024年11月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　（2）假设本次发行股票数量按照77,639,751股计算中欧体育，该发行股票数量仅为估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。

　　（6）根据公司2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16,015.83万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15,534.48万元。2024年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以2023年度审计报告数据为基础，假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上按照持平、亏损减少10%、亏损增加10%三种情景分别计算。

　　（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　　假设 1：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2023年度持平。

　　假设 2：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度亏损减少10%。

　　假设 3：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度亏损增加10%。

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行，不能立即产生相应幅度的收益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行具有必要性及合理性。具体分析详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提供有力保障。

　　考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，确保募集资金的使用规范、安全和高效，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况，公司制定了《募集资金管理及使用制度》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将按照相关制度开设募集资金专项账户存放并管理募集资金，并建立募集资金三方监管制度，由公司就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金运用进行检查和监督。

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、运营、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身财务结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

　　本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资源的优化配置，充分发挥自身在平台化科技能力、集团化协同能力等方面的竞争优势，巩固核心业务的市场领先地位。同时加大对创新业务的孵化和投入，拓展公司业务边界并对核心业务反向赋能，促成各项业务的协同融合增长，提升公司整体盈利能力，为全体股东带来良好的投资回报。

　　公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

　　（2）本公司/本人若违反上述承诺给厦门中创环保科技股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；