中欧体育·(中国)官方网站24浦集02 ： 上海浦东发展（集团）有限公司2024年面向专业投资者公开发行企业债券（第一期）募集说明书24浦集02 : 上海浦东发展（集团）有限公司2024年面向专业投资者公开发行企业债券（第一期）募集说明书

　　原标题:24浦集02 : 上海浦东发展（集团）有限公司2024年面向专业投资者公开发行企业债券（第一期）募集说明书

　　中国证监会对企业债券发行的注册及上海证券交易所对企业债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及企业债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 174,355.20万元、636,749.68万元、-69,765.28万元和-560,380.75万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量波动较大，主要是由于公司业务、经营规模逐年扩张，公司部分基础设施项目、房地产项目的现金流入又存在一定的周期性，因此公司可能阶段性面临经营性现金流入的增幅不及流出，从而引起经营活动所产生的现金流量为负或在短时期内出现较大波动。

　　报告期各期末，公司的长期应收款分别为 1,838,831.71万元、1,022,474.58万元、1,027,628.17万元和 1,038,702.05万元。发行人主要从事基础设施建设业务，有投入资金大、建设周期长、收款周期长的特点，且在项目完工后会有部分尾款及质保金需延期回收。若未来市场情况发生变动将会给发行人带来一定回收风险。

　　报告期内，公司净利润分别为 148,038.12万元、86,870.48万元、125,508.41万元和 35,271.25万元。其中，发行人的投资收益分别为 71,929.85万元、-65,388.13万元、98,462.85万元和 13,770.53万元，主要由持有至到期投资收益、长期股权投资收益、可供出售金融资产收益、其他权益工具投资收益、交易性金融资产投资收益和基础设施项目收益组成。如果未来公司投资收益出现波动，将给发行人的净利润稳定性及偿债资金来源造成一定影响。

　　公司作为部分浦东新区重大工程项目的筹融资和投资管理主体，以基础设施回购等运作模式参与了浦东新区的基础设施投资。发行人基础设施项目款项主要在长期应收款上体现，报告期各期末，公司的长期应收款分别为 1,838,831.71万元、1,022,474.58万元、1,027,628.17万元和 1,038,702.05万元，主要由建设期基础设施项目和回购期基础设施项目构成。由于发行人基础设施项目合同利率与市场利率挂钩，如果市场利率有大幅度变动，可能对公司相关业务造成不确定风险。

　　同时，发行人自政府开始清理基础设施项目以来，采取提前结算等方式清理存量基础设施项目。发行人作为承担浦东新区重点工程和重大项目的筹融资和投资管理的地方国有企业，大量存量基础设施项目的清理将对发行人未来盈利能力造成一定影响。

　　发行人经营业务涵盖基础设施建设、房地产开发、环保、商贸等，下属子公司较多，组织结构和管理体系较为复杂，对公司的管理能力要求较高。目前，公司建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。

　　（六）2024年 8月 29日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《上海浦东发展（集团）有限公司 2024年公司债券中期报告》。截至 2024年 6月末，公司总资产 2,088.14亿元，总负债 1,250.35亿元，所有者权益 837.79亿元；2024年 1-6月，公司实现营业总收入 122.74亿元，净利润 6.45亿元；2024年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额-72.29亿元，投资活动产生的现金流量净额 142.77亿元，筹资活动产生的现金流量净额-101.71亿元。发行人仍符合本次面向专业投资者公开发行企业债券的发行条件。

　　本期债券设有发行人票面利率调整选择权和投资者回售选择权，本期债券的回售条款对债券期限、利率及偿付将产生一定的不确定性。发行人对本期债券的票面利率调整，将影响投资人的综合收益。投资人的集中回售亦将增加发行人的集中偿债压力，为本期债券的偿还带来不利影响。

　　本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　发行人已对违约事项进行明确认定，本期债券如发生违约，发行人应承担继续履行的违约责任。发行人、本期债券持有人及债权代理人等因履行本募集说明书、债权代理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，如协商不成的，双方约定通过向上海仲裁委员会提起仲裁解决争议。如发行人、债权代理人与债券持有人因本期债券或债权代理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的中欧体育，以本募集说明书相关约定为准。若发行人因不可抗力事件发生违约，该不可抗力适用《民法典》相关规定，则发行人违约责任可以被解除，可能对投资者带来不利影响。

　　本期债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担企业债券的投资风险。专业投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

　　本期债券的交易场所为上海证券交易所和银行间债券市场。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。

　　经标普信用评级（中国）有限公司（以下简称“标普评级”）综合评定，公司的主体信用级别为 AAA，反映发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。本期债券暂未进行债项信用评级。

　　发行人的主体信用等级为 AAA。本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。

　　由于分期发行，本期债券的名称变更为“上海浦东发展（集团）有限公司 2024年面向专业投资者公开发行企业债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本期企业债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的企业债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《2023年上海浦东发展（集团）有限公司公司债券债权代理协议》《2023年上海浦东发展（集团）有限公司公司债券之债券持有人会议规则》。

　　2023年 10月 12日由中国证监会出具的《关于上海浦东发展 （集团）有限公司发行公司债券注册的通知》（证监许可 [2023]2311号）批复的不超过 48亿元（含）的企业债券

　　本次债券项下的上海浦东发展（集团）有限公司 2024年面 向专业投资者公开发行企业债券（第一期）

　　国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信 建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华英 证券有限责任公司

　　中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国 国际金融股份有限公司、华英证券有限责任公司

　　发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海浦 东发展（集团）有限公司 2024年面向专业投资者公开发行 企业债券（第一期）募集说明书》

　　财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本 准则》和 38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用 指南，企业会计准则解释及其他相关规定

　　发行人与债权代理人签署的《2023年上海浦东发展（集团） 有限公司公司债券债权代理协议》及其变更和补充

　　为保护企业债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《2023年上海浦东发展（集团）有限公司公司债券之债券 持有人会议规则》及其变更和补充

　　中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国地区 的法定节假日和/或休息日）

　　报告期各期末，公司的总负债分别为 10,367,907.27万元、12,503,419.69万元、13,597,074.91万元和 12,287,003.28万元，资产负债率分别为 55.91%、60.06%、61.61%和 59.49%，主要系报告期内公司业务扩张速度较快，经营规模不断增长，导致其负债规模持续增长，或对公司的偿债能力造成一定的影响。

　　报告期各期末，发行人存货分别为 4,048,767.07万元、5,448,840.50万元、5,764,236.39万元和 6,012,631.57万元，占各期末总资产之比分别为 21.84%、26.18%、26.12%和 29.11%。公司的存货主要由开发成本和工程施工类存货组成，一旦出现存货大规模毁损或可变现净值降低的情况，将对发行人的盈利能力造成一定影响。

　　报告期各期末，发行人其他应收款分别为 333,793.68万元、348,147.97万元、275,359.50万元和 169,028.57万元，占各期末总资产之比分别为 1.80%、1.67%、1.25%和 0.82%。报告期内，发行人其他应收款余额整体有所波动，款项回收情况良好，截至 2024年 3月末具有较大规模余额，若未来市场情况发生变动将会给发行人带来一定回收风险。

　　报告期各期末，公司未分配利润分别为 894,244.63万元、949,171.40万元、1,005,926.19万元和 970,879.67万元，占所有者权益的比例分别为 10.94%、11.42%、11.87%和 11.60%。虽然公司目前尚无分配或转增资本的计划，但未来如果公司将未分配利润进行分配或转增资本公积，将对其所有者权益总额和结构产生影响。

　　报告期各期末，公司的长期应收款分别为 1,838,831.71万元、1,022,474.58万元、1,027,628.17万元和 1,038,702.05万元。发行人主要从事基础设施建设业务，有投入资金大、建设周期长、收款周期长的特点，且在项目完工后会有部分尾款及质保金需延期回收。若未来市场情况发生变动将会给发行人带来一定回收风险。

　　报告期内，发行人期间费用总额分别为 204,894.91万元、237,080.75万元、243,127.34万元和 46,912.79万元，其中财务费用分别为 80,008.95万元、98,779.09万元、95,613.19万元和 16,319.80万元，管理费用分别为 87,663.78万元、92,224.92万元、97,771.10万元和 18,823.13万元，占比较大。公司投资建设的项目数量较多、规模较大；且下属子公司较多，日常管理费用开支较大，导致公司期间费用规模较大。

　　从发行人的业务构成来看，其主要业务板块基础设施建设的投资回收周期普遍较长。发行人正通过组建项目银团、发行中长期债券等方式改善筹资结构、增加资产流动性，但是短期偿债能力偏弱的风险目前仍将存在。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 174,355.20万元、636,749.68万元、-69,765.28万元和-560,380.75万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量波动较大，主要是由于公司业务、经营规模逐年扩张，公司部分基础设施项目、房地产项目的现金流入又存在一定的周期性，因此公司可能阶段性面临经营性现金流入的增幅不及流出，从而引起经营活动所产生的现金流量为负或在短时期内出现较大波动。

　　发行人所处的上海市浦东新区，面临改革开放 30年后的新一轮改革发展，以及“后世博”、“迪士尼”等项目的相继落沪，发行人作为浦东新区最重要的市场化建设主体，承担了大量的市政项目建设的职责，也为公司的发展提供了更好的机遇。随着发行人业务规模的不断扩大，未来几年的融资需求较大，对公司将造成一定的资本支出压力和风险。

　　报告期内，公司净利润分别为 148,038.12万元、86,870.48万元、125,508.41万元和 35,271.25万元。其中，发行人的投资收益分别为 71,929.85万元、-65,388.13万元、98,462.85万元和 13,770.53万元，主要由持有至到期投资收益、长期股权投资收益、可供出售金融资产收益、其他权益工具投资收益、交易性金融资产投资收益和基础设施项目收益组成。如果未来公司投资收益出现波动，将给发行人的净利润稳定性及偿债资金来源造成一定影响。

　　公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。

　　发行人以基础设施建设和房地产开发为主营业务。由于城市基础设施建设和房地产开发所需要的钢材、水泥等原材料成本在工程建设总成本中占较重，若市场原材料价格出现大幅波动，可能对公司经营成本和现金流等产生较大影响。

　　公司作为部分浦东新区重大工程项目的筹融资和投资管理主体，以基础设施回购等运作模式参与了浦东新区的基础设施投资。发行人基础设施项目款项主要在长期应收款上体现，报告期各期末，公司的长期应收款分别为 1,838,831.71万元、1,022,474.58万元、1,027,628.17万元和 1,038,702.05万元，主要由建设期基础设施项目和回购期基础设施项目构成。由于发行人基础设施项目合同利率与市场利率挂钩，如果市场利率有大幅度变动，可能对公司相关业务造成不确定风险。

　　同时，发行人自政府开始清理基础设施项目以来，采取提前结算等方式清理存量基础设施项目。发行人作为承担浦东新区重点工程和重大项目的筹融资和投资管理的地方国有企业，大量存量基础设施项目的清理将对发行人未来盈利能力造成一定影响。

　　浦发集团作为浦东新区主要的大型国有集团公司，主要承担浦东新区重点工程项目市场化运作的筹融资、建设和投资管理职能。同时浦发集团在资金、土地资源、项目资源等诸多方面享有优惠政策，浦发集团业务的经营区域也因此主要集中在浦东新区范围内，经营区域过于集中将可能在一定程度上制约公司的后续发展。若未来地区政府部门政策调整、控制固定资产投资规模和新开工项目，将对公司的正常经营带来一定的风险。

　　公司建设的绝大多数大型市政工程前期需政府开展征收工作，因此，征收工作进度的不确定性将对项目建设进度和资金需求产生一定影响。同时征收工作涉及到居民的补偿和安置工作可能会由于各种原因产生民事纠纷，或给发行人的业务造成一定风险。

　　发行人承担的基础设施建设业务的规模较大，项目涉及面较广。报告期内，发行人基础设施建设收入占主营业务收入的比重分别为 61.01%、66.18%、66.13%和 82.23%。若未来出现工程进度放缓，将增加公司的项目成本、人力资源压力和财务负担，或给发行人经营造成一定程度的影响。

　　发行人经营业务涵盖基础设施建设、房地产开发、环保、商贸等，下属子公司较多，组织结构和管理体系较为复杂，对公司的管理能力要求较高。目前，公司建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。

　　国务院颁布《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也专门发文要求全国建设系统认线年，上海市人民政府印发的《关于进一步规范本市建筑市场加强建设工程质量安全管理的若干意见》（沪府发[2011]1号）也对建筑市场的安全施工做了进一步规范。2020年，上海市住房和城乡建设管理委员会发布《上海市建设工程安全生产责任保险实施细则》（沪住建规范〔2020〕13号），进一步明确建设工程安全生产责任保险的实施要求。安全生产对于基础设施建设和房地产行业来说至关重要，生产事故将直接影响公司的正常生产经营，并造成负面的社会影响。

　　公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外，房地产行业下游的建筑施工行业属于劳动密集型行业，近几年来，我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象，并有逐渐加剧的趋势，劳动力成本上升的势头明显，劳动力供应短缺亦可能会影响基建和房地产业务的正常开展。

　　发行人主要业务由下属子公司开展，母公司通过持有下属公司股权，定期获得投资收益，报告期内，发行人母公司层面获得的投资收益较为稳定，分别为129,425.05万元、143,813.30万元、135,483.40万元和-5,499.95万元。发行人制定了《上海浦东发展（集团）有限公司所属企业目标责任考核管理办法（2023版）》、《上海浦东发展（集团）有限公司所属企业有关干部薪酬管理办法（2020版）》、《上海浦东发展（集团）有限公司委派所属企业财务负责人管理办法（2019版）》等一系列规章制度。公司对直属企业委派产权代表责任人与财务负责人，从对人的管理入手，对直属企业加强日常经营的监管与财务的控制。但发行人下属子公司较多，若公司不能有效管理，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。

　　2,569,275.82万元、2,843,284.31万元和 604,760.57万元。发行人母公司口径营业总收入分别为 5,494.02万元、1,643.07万元、1,309.69万元和 180.45万元，母公司收入占比 0.23%、0.06%、0.05%和 0.03%。因此，发行人为控股型企业。截至目前发行人对子公司控制力度较强，能够有效控制子公司分红政策等日常经营管理。若发行人对子公司的控制力下降，可能会对发行人的偿债能力构成不利影响。

　　公司作为浦东新区重点工程及重大基础设施建设项目的主要建设承担者，国家宏观经济政策、货币政策、财政政策以及产业政策的调整，将直接影响浦东新区政府对市政基础设施项目的投入，并对公司的经营利润和未来的发展将产生一定影响。

　　公司房地产销售收入占营业收入的比重较高。若未来房地产行业政策持续收紧，政府进一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展持续低迷，则有可能影响公司的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人获取土地的难度与成本，进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。

　　受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

　　在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。

　　在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。

　　发行人目前资信状况良好，报告期内不存在银行延期偿付的状况，能够按时偿付债务本息。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和发行人的行业特点，在本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。

　　在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　发行人目前资信状况良好，经标普评级综合评定，主体长期信用等级为 AAA，本期债券无评级。主体信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　　（三）注册文件：发行人于 2023年 10月 12日获中国证券监督管理委员会出具的《关于上海浦东发展（集团）有限公司发行公司债券注册的通知》（证监许可[2023]2311号），注册规模为不超过 48亿元。

　　（五）债券期限：本期债券期限为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。

　　（十四）付息日期：本期债券的付息日期为 2025年至 2029年每年的 10月15日，如投资者第 3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2025年至 2027年每年的 10月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。

　　（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、中央国债登记结算有限责任公司的相关规定办理。

　　（十八）本金兑付日：本期债券的兑付日为 2029年 10月 15日，若投资者第 3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日期为 2027年的 10月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日中欧体育，顺延期间不另计利息）。

　　发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。

　　4、回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。

　　为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： 1、本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。

　　发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3个交易日，或者新增回售登记期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1个交易日。

　　本期债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、中央国债登记结算有限责任公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、中央国债登记结算有限责任公司为本期债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　经发行人董事会审议通过，经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会批复同意（浦国资委〔2022〕45号），并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2023]2311号），本次债券发行总额不超过人民币 48亿元（含 48亿元），采取分期发行。本期债券发行金额不超过人民币 3亿元（含 3亿元）。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金委托内部专业子公司进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　本期债券《资金账户监管协议》主要内容如下：发行人应当按照中国证监会、证券交易所等主管机关批准或备案文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债权代理协议》向债权代理人履行信息披露义务。监管银行应当按照监管协议的约定，全面、及时、善意地履行监管协议中的职责和义务，对资金账户中的款项进行监管，以维护发行人和债券持有人的利益。监管银行应配合发行人和债权代理人对资金账户的检查。未经发行人和债权代理人同意，监管银行不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置资金账户中的资金。

　　发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本。同时，将使公司获得长期稳定的资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　　发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不涉及新增地方政府债务、不用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资以及法律法规限制的用途，不用于火力发电等相关业务。

　　前次企业债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况： 发行人前次公开发行企业债券系根据国家发展和改革委员会的《关于上海浦东发展（集团）有限公司发行公司债券注册的通知》（发改企业债券[2020]108号），发行不超过人民币 60亿元的企业债券。发行人于 2021年 4月 21日发行 20亿元 2021年第一期上海浦东发展（集团）有限公司公司债券，债券募集资金中 10亿元用于垃圾处理项目及租赁住房项目的投资建设，10亿元用于补充公司营运资金，募集资金的使用与募集说明书的约定一致；募集资金专户运作正常，不存在违规使用的情况。发行人于 2022年 4月 18日发行 20亿元 2022年第一期上海浦东发展（集团）有限公司公司债券，债券募集资金中 10亿元用于垃圾处理项目及保障房项目的投资建设，10亿元用于补充公司营运资金，募集资金的使用与募集说明书的约定一致；募集资金专户运作正常，不存在违规使用的情况。

　　发行人于 2022年 5月 5日发行 20亿元 2022年第二期上海浦东发展（集团）有限公司公司债券，债券募集资金中 10亿元用于垃圾处理项目及保障房项目的投资建设，10亿元用于补充公司营运资金，募集资金的使用与募集说明书的约定一致；募集资金专户运作正常，不存在违规使用的情况。

　　土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理， 工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础 设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术 的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　1996年 10月，根据《上海市人民政府关于同意组建上海浦东发展（集团）有限公司的批复》（沪府[1996]47号），同意成立上海浦东发展（集团）有限公司，并以浦发集团为核心，以国有资产为纽带，通过控股、参股等方式，吸纳 7家子公司和 80家有关企业，组成以浦发集团为核心的国有独资公司。1997年，浦发集团筹备并注册，公司取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，编号为 131。1998年，公司开始试运行，1999年 1月 18日公司正式挂牌运营。2001年 12月，浦东新区国有资产管理办公室（现为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会）正式对浦发集团实施国有资产授权经营。公司成立时注册资本为 399,000.00万元，由上海长信会计师事务所出具的长信财验【1999】024号《验资报告》予以验证。根据浦国资委（2009）10号《关于增加浦发集团资本金的通知》及修改后的公司章程规定，浦发集团增加注册资本金881万元，变更后的注册资本为 399,881.00万元，实收资本 399,881.00万元，由国富浩华会计师事务所有限公司上海分所出具的浩华沪验字（2010）第 27号《验资报告》予以验证。

　　上海市浦东新区国资委代表上海市浦东新区政府履行出资人职责，实行资产与人、事相结合管理。浦东新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。

　　上海市浦东新区国资委代表上海市浦东新区政府履行出资人职责，实行资产与人、事相结合管理。浦东新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。

　　注：1、发行人对上海浦东建设股份有限公司持股比例为 36.9998%，享有的表决权比例为 36.9998%，虽发行人在被投资单位表决权不足半数，但发行人为上海浦东建设股份有限公司的实际控制人，因此纳入发行人的合并范围。

　　2、发行人对上海浦东发展集团股权投资基金管理有限公司持股比例为 48.50%，享有的表决权比例为48.50%，虽发行人在被投资单位表决权不足半数，但发行人为上海浦东发展集团股权投资基金管理有限公司的实际控制人，因此纳入发行人的合并范围。

　　3、发行人对上海浦东工程建设管理有限公司、上海浦发生态建设发展有限公司、上海南汇汇集建设投资有限公司、上海浦东大禹水利工程建设发展有限公司、上海浦发工程建设管理有限公司、上海浦东新区公共租赁住房投资运营有限公司、上海浦惠投资有限公司、上海新元劳动服务有限公司、上海新沪玻璃有限公司持股比例均为 100.00%，由于发行人对以上持股公司无实质控制权，因此未纳入发行人的合并范围。

　　上海浦东建设股份有限公司成立于 1998年，注册资本为 97,025.60万元，公司于 2004年上市，股票代码为 600284.SH，公司原名为上海浦东路桥建设股份有限公司，2021年 3月 24日公司更名为上海浦东建设股份有限公司，公司经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装中欧体育，装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。截至 2023年末，公司所持有的浦东建设股权未进行质押，也不存在任何其他的股权争议情况。

　　浦东建设主要业务为基础设施项目投资、建筑工程施工、沥青砼及相关产品生产销售及环保业务。基础设施业务方面拥有大量的实践经验，且具有较为成熟的施工管理一体化项目运作模式；此外，公司道路施工方面技术实力强劲，具有国内领先的路面施工技术，具备较强的核心竞争力。最近三年，浦东建设经营状况稳定，经营业绩良好，具体财务数据如下表：

　　向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.15元（含税），共分 配红利人民币 20,860.50万元，占 2023年度归属于上市公司股东 净利润的比例为 36.15%。

　　向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.10元（含税），共分 配红利人民币 20,375.38万元，占 2022年度归属于上市公司股东 净利润的比例为 35.90%。

　　向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.95元（含税），共分 配红利人民币 18,919.99万元，占 2021年度归属于上市公司股东 净利润的比例为 35.37%。

　　2021-2023年，浦东建设分别向全体股东每 10股派发现金红利 1.95元、2.10元和 2.15元，分配红利占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为 35.37%、35.90%和 36.15%。整体来看，浦东建设报告期内具有较高的分红比例，且分红政策具有较强的持续性和稳定性。

　　同时，根据浦东建设2024年 3月 30日发布的《未来三年股东回报规划（2024-2026）》，浦东建设实施科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，浦东建设将积极采取现金方式分配利润。在利润分配方式上，现金分红优先于股票股利；分配时间上，在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次年度现金分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红；分配比例上，将满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　上海浦东发展集团财务有限责任公司成立于 1998年，注册资本为 100,000.00万元，公司经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　上海浦东国有资产投资管理有限公司成立于 1993年，注册资本为 107,491.20万元，公司经营范围：对授权范围内的国有企业进行控股、参股、投资转让、资产托管、破产清理，国内贸易，物业管理，自有房屋租赁，自有设备的融物租赁，招投标中介服务。（未完）