中欧体育朗信电气：中信建投证券股份有限公司关于江苏朗信电气股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告释 义 ................................................... 4 一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ................. 6 二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...................... 10 三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 .......... 11 四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ................................................ 11 五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 13 六、关于发行人与发行对象及发行对象之间是否存在关联关系的意见 ........................................................ 13 七、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 .......... 14 八、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 .................................... 17 九、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ............ 18 十、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ............ 18 十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 .......... 22 十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 26 十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 .. 27 十四、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 .. 28 十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 29 十六、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...................................................... 33 十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规

　　汽车上用于调节零部件工作温度环境和座舱温度环境的 零部件的集合。其从系统集成和整体角度出发，统筹热 量与发动机及整车之间的关系，采用综合手段控制和优 化热传递，根据行车情况和环境条件，自动调节冷却强 度以保持相应的部件在最佳的温度范围内工作，从而改 善汽车性能。传统汽车的热管理主要集中于发动机的热 管理和涉及驾驶舒适性的空调热管理，随着新能源汽车 的发展，电机、电机（电控）、电池的热管理催

　　注：本推荐报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　（一）发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统 股票定向发行规则》第九条的规定的意见 根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向 发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司 治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违 规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除 影响后进行定向发行。” 1 、合法规范经营 发行人目前主营业务是以电驱动为技术核心，主要从 事电子风扇、电子水泵、空调鼓风机等热管理电驱动零部 件产品的研发、生产与销售。截至本推荐报告出具之日， 公司主营业务不涉及新能源整车及其动力电池制造，不涉 及电动自行车、电动摩托车等电动轻型车制造。发行人的 主营业务与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的 经营范围相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定 经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系 统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、江苏证监局 网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股 份转让系统、中国市场监管行政处罚文书网、企查查等公 开网站，截至本推荐报告出具之日，发行人合法合规经营 未查询到因违法违规受到政府主管部门重大行政处罚的记

　　录。 2 、公司治理 发行人已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法 等法律、法规及规范性文件的要求建立了股东大会、董事 会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员，并根据经营活动的需要设置了 相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人 建立并健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事 会秘书等各项公司治理制度；发行人股东大会、董事会、 监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署 符合相关法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程》 的内容符合《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则 的规定。 3 、信息披露 本次定向发行已按照《公众公司办法》《定向发行规 则》《信息披露规则》等相关法律法规的规定履行信息披 露义务，具体情况如下： 2024 9 13 年月 日，发行人召开第一届董事会第九次会

　　第一次股票定向发行说明书的议案》及其他相关议案，并 于同日披露了《第一届董事会第九次会议决议公告》及《关 2024 于召开 年第四次临时股东大会通知公告》。 2024 9 13 年月 日，发行人召开第一届监事会第八次会

　　第一次股票定向发行说明书的议案》及相关议案，并于同 日披露了《第一届监事会第八次会议决议公告》及发行人 2024 《监事会关于公司 年第一次股票定向发行相关文件的 书面审核意见》。 2024 9 13 年月 日，发行人披露了《江苏朗信电气股份有 限公司股票定向发行说明书》。 2024 9 29 2024 年月 日，发行人召开 年第四次临时股东大

　　第一次股票定向发行说明书的议案》及其他相关议案，并 2024 10 8 2024 于 年 月日披露了《 年第四次临时股东大会决议 公告》。 4 、发行对象 发行人本次发行为不确定对象的股票发行，本次公司 股票发行的潜在投资者主要为私募股权基金等市场化投资 5% 机构，不包含主办券商、公司持股 以上股东、董事、监 事、高级管理人员。待发行对象确定后，主办券商将根据 中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关 规定对发行对象进行审查，以保证本次发行对象符合中国 证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规 定。 5 、违规对外担保、资金占用或者其他权益严重受损情 形

　　根据发行人提供的企业信用报告并经主办券商与发行 人财务负责人、董事会秘书访谈，发行人不存在未经董事 会、股东大会批准或授权前违规对外担保情形。 根据发行人出具的声明和承诺并经主办券商查阅发行 2022 人在全国股转系统公开披露的信息、发行人提供的 年 2023 2024 年度审计报告、 年年度审计报告、 年半年度报告 发行人提供的其他应收款和其他往来科目的明细账、发行 人披露的《定向发行说明书》及对发行人财务负责人、董 事会秘书的访谈，截至本推荐报告出具之日，发行人不存 在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害的情形。 综上所述，主办券商认为，发行人本次定向发行符合 《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披 露、发行对象等方面的规定；发行人不存在违规对外担保 的情形，不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害情形，发行人本次定向发行符合《定向发 行规则》第九条的规定。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公 司、董事、监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象 的意见 依据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引 有关规定，经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国 股转系统、江苏证监局、中国证监会、中国执行信息公开

　　网、信用中国和国家企业信用信息公示系统等公开网站所 公示的失信被执行人名单，截至本推荐报告出具之日，发 行人以及发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、 董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名 单或被执行联合惩戒的情形。 综上，主办券商认为，截至本推荐报告出具之日，发 行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人 及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

　　主办券商审阅了朗信电气的《公司章程》，对朗信电 气股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件 以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。 经核查，朗信电气依据《公司法》《公众公司办法》 3 及《非上市公众公司监管指引第号——章程必备条款》制 定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会 制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董 事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、 授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理， 完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务 管理和风险控制等制度中欧体育，从而在制度基础上能够有效地保 证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保 证公司财务资料的真实、合法、完整。

　　综上，主办券商认为，公司治理规范，不存在违反《公 司法》《公众公司办法》《公司治理规则》等相关法律法 规、业务规则的情形。

　　根据《公众公司办法》第四十九条的规定，“股票公开 转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百 人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会 基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公 开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管 理。” 8 公司本次发行前股东为名，公司本次发行后股东预计 18 200 不超过 名，本次定向发行后，股东人数累计未超过 人 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人 200 数累计不超过 人，中国证监会豁免注册，无需履行注册 程序。四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履

　　发行人及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公 众公司办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务， 不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机 构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采 取自律监管措施或纪律处分的情形。

　　发行人本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上 3 —— 市公众公司信息披露内容与格式准则第号 定向发行 说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容 4 —— 与格式准则第号 定向发行申请文件》《监管规则适用 —— 1 指引 非上市公众公司类第号》《定向发行规则》《定向 1 发行业务指引第号》《定向发行指南》等规定履行了信息 披露义务。 2024 9 13 年月 日，发行人在全国股转系统信息披露平台 上披露了《第一届董事会第九次会议决议公告》（公告编号 2024-036 ）、《第一届监事会第八次会议决议公告》（公告编 2024-037 2024 号： ）、《监事会关于公司 年第一次股票定向发 2024-038 行相关文件的书面审核意见》（公告编号： ）、《独 立董事关于第一届董事会第九次会议相关事项的独立意 2024-039 见》（公告编号： ）、《股票定向发行说明书》（公告 2024-032

　　编号： ）、《关于拟修订公司章程公告》（公告编 2024-033 2024-034 号： ）、《募集资金管理制度》（公告编号： ） 2024 《关于召开 年第四次临时股东大会通知公告》（公告编 2024-035 号： ）等公告。 2024 10 8 年 月日，发行人在全国股转系统信息披露平台 2024 上披露了《 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编 2024-040 号： ）。 综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报 告期内及本次定向发行过程中，严格规范履行了信息披露

　　根据《定向发行规则》第十二条的规定：“发行人应当 按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现 有股东优先认购安排”。 1 、公司章程对优先认购的安排 《公司章程》中未对现有股东优先认购安排做出规定 2 、本次发行优先认购安排 2024 9 13 年月 日，公司召开第一届董事会第九次会议、 第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司现有在 册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，议案 明确：关于本次定向发行，公司现有在册股东不享有优先 认购权，公司对现有在册股东参与本次定向发行不做优先 认购安排。 2024 9 29 2024 公司于 年月 日召开 年第四次临时股东大 会，审议通过了上述议案。 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东 无优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等 规范性要求。六、关于发行人与发行对象及发行对象之间是否存在关

　　根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称 定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东 累计超二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情 形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工 （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、 法人投资者及其他经济组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第 二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体 员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东 大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。” 根据《投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者 申请参与创新层股票交易应当符合下列条件： （一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的

　　法人机构； 100 （二）实缴出资总额 万元人民币以上的合伙企业； 10 （三）申请权限开通前 个交易日，本人名下证券账 100 户和资金账户内的资产日均人民币 万元以上（不含该投 资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六 条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者 投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款 规定。” 根据《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券 期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三 项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公 司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产 品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品， 社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益 QFII 基金，合格境外机构投资者（ ）、人民币合格境外机构 RQFII 投资者（ ）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交 易。” 《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定：“符 合下列条件之一的是专业投资者： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包 括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业 银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备 案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基

　　金管理人。 （二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但 不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司 产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品 信托产品、经行业协会备案的私募基金。 （三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基 QFII 金等社会公益基金，合格境外机构投资者（ ）、人民币 RQFII 合格境外机构投资者（ ）。……” 截至本推荐报告出具之日，本次股票发行的发行对象 尚未确定。本次公司股票发行的潜在投资者主要为私募股 权基金等市场化投资机构，不包含主办券商、上下游业务 5% 合作机构、公司持股 以上股东、董事、监事、高级管理 人员。本次发行对象范围为符合《公司法》《公众公司办法 《投资者适当性管理办法》要求的合格投资者，且在进行 认购时不得属于失信联合惩戒对象。本次发行对象中拟新 10 增投资者不超过 名。本次发行后，公司股东人数预计不 18 200 超过 名，股东人数不超过 人。公司将结合自身发展规 划，综合考虑认购数量、认购对象的类型、认购对象履行 程序的完备性、认购对象资金来源等确定最终发行对象， 不会出现投资者认购超过本次发行数量限制的情形。发行 对象的范围应符合投资者适当性要求。本次股票发行对象 应不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第１ 号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际

　　经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。如认购对象 属于私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金 融产品，须按规定完成相关审批、核准、备案程序并充分 披露信息中欧体育。 2024 9 13 年月 日，公司召开第一届董事会第九次会议、 第一届监事会第八次会议审议通过了与本次发行的相关议 2024 9 29 2024 案。 年月 日，公司召开 年第四次临时股东大会 审议通过了与本次发行相关的议案。具体详见本推荐报告 “四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履 行信息披露义务的意见”和“十、关于本次定向发行决策 程序合法合规性的意见”。 综上，主办券商认为，本次定向发行尚未确定具体发 行对象，发行对象是否符合中国证监会及全国股转公司关 于投资者适当性制度的有关规定将在公司确定具体发行对 象后进行核查并发表意见。

　　主办券商认为，本次定向发行尚未确定具体发行对象， 主办券商将通过查询全国法院失信被执行人信息查询系统、 中国执业信息公开网、信用中国网站公示的失信联合惩戒对 象名单等方式，核查发行对象是否属于失信联合惩戒对象； 主办券商将取得本次发行对象出具的《投资者承诺函》，以 及机构投资者的工商档案，核查本次发行对象是否存在股权

　　（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明 1 、董事会审议程序及回避表决情况 2024 9 13 年月 日，朗信电气召开第一届董事会第九次会

　　集资金管理制度的议案》《关于公司现有在册股东不享有 本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于设立募集资

　　金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相 2024 关事宜的议案》《关于提请召开公司 年第四次临时股 东大会的议案》。 上述议案不涉及关联交易，无需回避表决中欧体育。 2 、监事会审议程序情况 2024 9 13 年月 日，朗信电气召开第一届监事会第八次会 议，会议审议通过了《关于江苏朗信电气股份有限公司

　　江苏朗信电气股份有限公司募集资金管理制度的议案》 《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认

　　金三方监管协议的议案》。 朗信电气第一届监事会第八次会议己对本次定向发行 相关文件进行了审核，并发表书面审核意见如下： 1 “、本次股票定向发行说明书符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监 督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行 规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定； 2 、截至本次股票定向发行说明书公告日，本次发行尚 未确定发行对象，尚未签署相关协议，公司将最终与确定 的股票认购对象签署股份认购协议； 3 、本次股票定向发行拟与主办券商、商业银行签署的 募集资金三方监管协议文件符合《全国中小企业股份转让 系统股票定向发行业务指南》中协议范本的基本要求，符 合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法 律法规的规定； 4 、公司募集资金管理制度对募集资金储存、使用、用 途变更、使用管理、监督及责任追究均进行了详细规定， 明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露要求，公司募集资金管理制度符合《全 国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规

　　的规定； 5 、公司本次定向发行股票的相关文件的编制和审议程 序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的 各项规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。” 3 、股东大会审议程序及回避表决情况 2024 9 29 2024 年月 日，公司召开 年第四次临时股东大

　　理制度的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票 定向发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账

　　户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的 议案》，上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 经核查，本次定向发行已经公司第一届董事会第九次 2024 会议、第一届监事会第八次会议、 年第四次临时股东 大会审议通过。会议的召集、召开、表决程序、出席人员 资格及回避情况均符合《公司法》和《公司章程》的规定 董事会、监事会及股东大会决议真实、合法、有效。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行过程符合《公 司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》相 关法律法规的规定，发行决策程序合法合规。 （二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明

　　2024 9 本次发行系发行人自挂牌以来的首次发行， 年月 13 日，公司召开董事会审议本次股票定向发行。截至董事 会审议定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通 股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份 回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》 关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形，故本次定 向发行不涉及连续发行，符合《定向发行规则》第十四条 1 1.4 《定向发行业务指引第号》第 条规定的不得连续发行的 要求。 （三）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资 外资等主管部门审批、核准或备案等程序 1 、发行人是否需要履行国资、外资等主管部门审批、 核准或备案等程序 经核查，截至本推荐报告出具之日，发行人不属于国 有及国有控股企业、国有实际控制的企业或外商投资企业 其所从事的业务亦不涉及外资限制，且本次定向发行前后 200 的股东均未超过 人，故发行人就本次定向发行不涉及履 行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序 2 、发行对象国资、外资等主管部门审批、核准或备案 等程序 本次定向发行尚未确定具体发行对象，本次定向发行 对象是否需要经国资、外资等主管部门审批、核准或备案 将在公司确定具体发行对象后进行核查并发表意见。

　　综上，主办券商认为朗信电气本次定向发行决策程序 符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行 规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不涉及连续 发行情形，本次股票定向发行中发行人无需履行国资、外 资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；待发行对 象确定后，主办券商将及时对发行对象及相关事项进行核 查并发表意见。

　　（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明 2024 公司《定向发行说明书》已经 年第四次临时股东 大会审议通过，定向发行说明书中确定的发行价格区间为 34.00~38.00 / 元股。 公司上述股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 及召集人资格、会议的表决程序等均符合《公司法》《公 司章程》的规定。 综上，主办券商认为公司本次股票发行的定价方式和 定价过程合法合规。 （二）关于定价合理性的说明 根据《定向发行说明书》，本次股票发行价格的确定 充分考虑了以下方面： 1、每股净资产情况 根据立信会计师并出具的标准无保留意见的审计报告 （信会师报字[2024]第ZF10164号），截至2023年12月31日

　　47,137,200 公司总股本 股，归属于挂牌公司股东的净资产为 342,256,192.31 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 7.26 / 元股。 2024 根据公司披露的 年半年度报告（数据未经审计） 2024 6 30 47,137,200 截至 年月 日，公司总股本 股，归属于挂 371,571,785.38 牌公司股东的净资产为 元，归属于挂牌公司 7.88 / 股东的每股净资产为 元股。 本次股票定向发行价格高于最近一年末每股净资产。 2 、股票二级市场交易价格 2023 11 公司目前的交易方式为集中竞价交易，自 年 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来无交易数据， 故二级市场交易价格对本次股票发行价格不具有参考意 义。 3 、前次股票发行情况 2023 11 10 公司自 年 月 日在全国中小企业股份转让系统 挂牌以来，公司未进行过股票发行融资。 4 、同行业可比公司情况 公司是一家以电驱动技术为核心发展方向的高新技术 企业及和国家级专精特新小巨人企业，主要从事热管理电 驱动零部件产品的研发、生产与销售，公司可比公司的市 PE PB 盈率（ ）和市净率（ ）情况如下： 序号 代码 简称 市盈率（PE） 市净率（PB） 1 300969.SZ恒帅股份22.50 4.32 2 002536.SZ飞龙股份17.55 1.64

　　业、公司成长性、每股净资产、交易价格、可比公司估值 情况等多种因素确定，实际发行价格需与投资者在充分沟 通的基础上最终确定。本次股票定向发行已经公司第一届 2024 董事会第九次会议及 年第四次临时股东大会审议通 过，不存在损害公司及股东利益的情况。 34.00~38.00 / 综上，本次定向发行定价为 元股具有合理 性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 （三）是否适用股份支付及原因 11 根据《企业会计准则第 号——股份支付》（财会 [2006]3 号），“股份支付，是指企业为获取职工和其他方 提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易”。构成股份支付的两个关键要素是获取服 务和权益工具交易价格与公允价值存在差异。 本次股票发行为未确定对象的股票定向发行，不涉及 公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺 等其他涉及股份支付的履约条件。本次发行股票的价格区 34.00~38.00 / 间为 元股，发行价格高于每股净资产，系综合 考虑公司所属行业、公司成长性、每股净资产、交易价格 可比公司估值情况等多种因素确定，具有合理性，不存在 低价发行、利益输送情形。 综上，本次股票发行不适用股份支付。 （四）董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否 将发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格做相应

　　调整 公司预计在关于本次股票定向发行的董事会决议日至 新增股票登记日期间不会发生除权除息、分红派息及转增 股本等情况，不会导致本次定向发行的数量和发行价格做 相应调整。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行的定价方式 和定价过程合法合规，定价合理，发行价格不存在显失公 允，不存在损害公司及股东利益的情况，公司本次发行不 适用股份支付。

　　本次发行为发行对象不确定的定向发行，公司尚未与 认购对象签订《定向发行认购协议书》。待具体发行对象确 定并签署《定向发行认购协议书》后，主办券商将根据《定 1 向发行规则》《定向发行业务指引第号》等法律、法规及 规范性文件的规定，对本次发行的认购协议等法律文件进 行补充核查并发表明确意见。 本次定向发行可能存在第三方回购条款、共同出售权 优先认购权及优先受让权、优先清算权、同等待遇权、资 产负债率管理等特殊投资条款，最终条款情况待发行对象 确认后，公司与确定的股票认购对象在签署的定向发行认 购协议约定。根据公司出具的承诺函，本次定向发行特殊 投资条款不会存在以下情形：

　　1 （）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署 方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享 有权益的除外； 2 （）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对 象； 3 （）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权 益分派； 4 （）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约 定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发 行的发行对象； 5 （）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发 行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一 票否决权； 6 （）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情 等相关权利的规定； 7 （）触发条件与发行人市值挂钩； 8 （）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。 本次定向发行认购协议中存在的特殊投资条款将符合 1 《监管规则适用指引——非上市公众公司类第号》的规范 性要求，并将在发行对象、认购协议确定后履行董事会、 股东大会审议程序，并在相关决议公告和定向发行说明书 中披露特殊投资条款。

　　本次股票发行的新增股份将登记在中国证券登记结算 有限责任公司北京分公司。 主办券商认为，本次定向发行尚未确定具体发行对象 本次定向发行新增股票限售安排的合法合规性将根据认购 协议、相关法律法规规定进行核查并发表意见。十四、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性

　　（一）募集资金管理制度 2023 4 公司已制定《募集资金管理制度》，经公司 年月 17 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过，经公司 2024 9 13 2024 9 年月 日召开的第一届董事会第九次会议和 年 29 2024 月 日召开的 年第四次临时股东大会审议修订通过， 2024 9 13 并于 年月 日在全国中小企业股份转让系统指定信 息披露平台（ ）上披露了《江苏朗信电气 2024-034 股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号 ） 本制度明确了募集资金存储使用申请、审批权限、决策程 序、风险控制及信息披露等要求，符合《定向发行规则》 《定向发行指南》等相关规定。 （二）募集资金账户 公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于设立 募集资金专项账户并签署

　　案，根据会议决议，公司将为本次股票定向发行设立募集 资金专项账户，该募集资金专项账户作为本次股票发行认 购账户，不会存放非募集资金或作其他用途。公司本次定 向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，公司在本 次发行认购结束后将与主办券商、存放募集资金的商业银 行签订募集资金三方监管协议，并切实履行相应决策监督 程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。截 至本推荐工作报告出具之日，公司尚未设立本次发行募集 资金专项账户。 综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控 及管理制度，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等 有关法律法规中关于募集资金信息披露要求的规定。

　　（一）本次募集资金用途 本次股票发行募集资金数额不超过人民币 247,000,000.00 247,000,000.00 元（含 元）。本次募集资金到 位之后，公司董事会将根据业务实际开展情况，协调安排 上述资金使用。结合公司实际情况，拟用于如下方面： 序号 用途 拟投入金额（元） 1 偿还借款/银行 247,000,000.00 合计 - 247,000,000.00 本次募集资金使用的主体为挂牌公司朗信电气，使用 用途为偿还银行，不存在规避募集资金用途监管的情

　　银行到期的，公司将以自筹资金预先归还，待本次拟 募集资金到账并达到使用条件后，按照《定向发行规则》 《公司章程》《募集资金管理制度》等规范性文件的要求 履行置换程序进行置换。 （二）本次募集资金的必要性、合理性和可行性 公司本次定向发行募集资金将全部用于偿还银行贷 款，能够有效改善及优化公司资金状况和财务结构，提高 公司主营业务盈利能力，使公司的市场竞争力、综合实力 抵抗风险的能力得到进一步的提升。 综上，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次发 行募集资金拟投资的项目具有必要性、合理性和可行性。 （三）募集资金用途的合规性 根据《定向发行规则》第二十一条，“发行人募集资 金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资 金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安 全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有 交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于 以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他 衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委 托或其他方式变相改变募集资金用途”。 本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、 其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财

　　等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价 证券为主营业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生 品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在通过质押、 委托或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存 在用于投向房地产理财产品、购买住宅房产或从事房地产 开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况 不存在宗教投资情形，符合《定向发行规则》第二十一条 的规定。 综上，主办券商认为公司本次发行符合募集资金信息 披露要求，本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家 产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集资金用途具 有必要性、合理性及可行性；本次募集资金用途合法合规 符合《定向发行规则》等相关规则要求。

　　（一）本次定向发行对公司经营管理的影响 本次定向发行前后，公司主营业务不会发生变化，公 司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均 不会发生变动，股权结构及公司治理结构不会发生显著变 化，不会给公司经营管理带来不利影响。本次定向发行将 增加公司资本和营运资金，有利于加快公司现有业务发展 增强公司综合竞争力。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现 金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善， 公司股本规模、总资产、净资产等财务指标有一定程度的 提高，募集资金有利于改善公司负债结构，优化公司资产 负债率，缓解公司流动资金压力，有利于提高公司资产流 动性，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力，为公司 的持续经营提供更强的资金保障。本次定向发行完成后， 公司筹资活动产生的现金流入将会有所增加，满足公司营 运资金需求。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次定向发行前后，公司与控股股东及其关联人之间

　　的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生 变化。 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次定向发行前，公司控股股东、第一大股东为银轮 股份，实际控制人为徐小敏，本次定向发行完成后，公司 控股股东、第一大股东银轮股份直接持有的公司股份比例 变化情况及实际控制人徐小敏直接及间接控制的公司股份 比例变化情况如下： 本次发行前 本次发行 本次发行后（预计） 类型 名称 持股数量 持股比 认购数量 持股数量 持股比例 （股） 例 （股） （股） 第一大股东银轮股份21,541,700 45.70% 0 21,541,700 40.16% 实际控制人 徐小敏 24,369,900 51.70% 0 24,369,900 45.43% 注：上表中发行后持股比例按发行上限6,500,000股计算。 公司控股股东、第一大股东银轮股份在本次定向发行 45.70% 前直接持有的公司股份比例为 ，实际控制人徐小敏 在本次定向发行前直接及间接控制的公司股份比例为 51.70% 6,500,000 。按发行上限 股计算，本次定向发行后银 40.16% 轮股份直接持有的公司股份比例分别为 ，徐小敏直 45.43% 接及间接控制的公司股份比例分别为 ，最终持股比 例以实际定向发行认购结果为准。 综上，本次定向发行未导致公司控股股东、实际控制 人、第一大股东发生变化，公司控制权未发生变动。